达成交易：兼并与收购中的谈判策略

　　分析不同交易结构，指导如何谈判交易条款，以有效达成交易！  
　　并购专家克里斯托弗?哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。《达成交易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。  
　　本书审视了不同的协议（这些协议是兼并与收购实践者在真正坐下来商谈收购事项时必须要谈判的协议），分析了一个收购协议的整个框架。对不同的交易结构进行了详细解读——从股票出售，公司合并，到资产出售，再到复杂结构——同时指出在实际操作中应如何对这些结构加以判断和选择。本书每章都阐释了谈判全过程的某一部分或环节，旨在为交易双方创造价值和平衡风险，极具实用性。

　　这个世界上，没有完全相同的交易。任何交易都会呈现不同的法律形态，但是，交易的前提是你要建立一个架构。由于使用了不同的法律条款，同一个商业要约会产生极其不同的经济上的结果。为了使这一过程进展得更加顺利，律师需要考虑商业条款，而商业人士则需了解组成交易的不同法律元素的功能和可能导致的结果。  
　　在《达成交易》这本书中，学者克里斯托弗·哈里森将商业、金融和法律等专业知识融合在一起，用通俗易懂而又精炼的语言，向我们介绍了错综复杂的并购过程。通过展示法律形式如何决定经济前景，他向我们揭示了如何用法律框架来辅助商业战略的实施，具体的交易条款有哪些经济方面的衍生影响，以及交易条款之间的相互关系是什么。  
　　《达成交易》这本书面向商业领袖、律师以及有此类志向的学生。它不仅为我们提供了一个全面而又易于理解的交易词汇大纲，还为我们描绘了交易条款之间是如何相互作用的，并讲述了如何与其他人就某一点展开谈判，以及如何组织一个成功的交易过程。引人入胜的商战故事凸显了其中的利害关系，条款范例展示了清晰、有效的交易用语，浅显易读的图表综合了丰富的交易研究数据信息，使业内人士和学生得以精准地了解并购市场的现实情况。

第二章

准备交易：概述和保密协议

交易准备过程概述

交易开始的方式多种多样，但交易的准备过程一般都遵循着相对标准的轨迹。在一方向另一方提出交易这一概念之后，交易准备过程就开始了。
如果交易双方都对某个正式的商讨有足够的兴趣，那么第一步应该是商定保密协议。这一协议能够保护交易目标的商业敏感情报，并要求双方对所有交易谈判的内容保密。保密协议还包含其他重要的交易过程条款。这些条款有：
.. “互不挖墙脚”条款（也称“禁止雇用”和禁止招揽对方员工条款），限制投标人试图雇用目标公司最佳员工的行为；
.. 中止协议，防止投标人在交易不能通过友好协商达成时，对上市公司采取恶意破坏行动。
如果一项交易可能涉及尽职调查，那么投标人可以要求获得独家谈判权。独家谈判权协议可防止目标公司或卖方在某一限定时间内同其他竞标方合作。这一协议给了投标人喘息的空间和保证，确保了卖方不会与其他竞标者进行谈判。
大多数情况下，下一步，交易各方将进入合同的全面协商阶段。如果交易复杂，那么他们可能首先会在条款说明书上或在更具叙述性的意向书上列出重要条款。上述文件提供了交易概要，并确保交易各方在进行更为详细、全面的交易文件制定之前，所了解的情况大致相同。条款说明书和意向书是对谈判立场的概述，不具备约束力。它们不是具备约束力的合同，只是即将起草的正式合同的路线图。
下一章中，我们将会分别阐述上述每一项条款。

保密协议
几乎在任何一种交易中，潜在的买方都有获取有关目标公司非公开信息的途径。尽职调查会努力调查关于目标公司架构、债务和发展前途等方面的意外信息，并完善买方的金融分析工作。
虽然买方经常在完成尽职调查之前给出一个参考价格或价格区间，但买方通常需要多方面的非公开信息才能最终确定有约束力的交易价格。
根据目标公司的不同，一些公开信息是对外公布的。但是，如果目标公司是私有的，那么买方很难获得公开信息，他们只能依赖于尽职调查所提供的信息。
如果目标公司是上市公司，那么根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission...