有人把独立董事称为“花瓶董事”,也有独立董事彻查公司账务甚至公开辞职。如何解释独立董事的行为?在全世界范围内,独立董事作为社会成功人士,最大的激励来自于对自身声誉的追求。《我国上市公司独立董事声誉机制研究》从独立董事声誉激励角度出发,采用科学的经济学分析工具和分析方法,剖析我国独立董事所面临的缺乏有效性的劳动力市场,以及这个市场上独立董事理性的行为选择和行为效果。
从我国独立董事的立法实践来看,我国现行独立董事制度实施的法律依据主要还是2001年中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》这一行政法规性质的文件。中国证监会在《指导意见》中只是规定授予独立董事一些特别职权,如重大关联交易提前认可、提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等,但并没有明确独立董事的具体职责。即使在这些独立董事享有的权利中,除了对关联交易的审核之外,其他五项职责都没有明确在什么情况下行使、如何行使;而对财务虚假、决策失误等应由独立董事承担责任的事项则根本没有规定。在我国2005年10月新修订的公司法中,只是在“上市公司的特别组织结构”一节中提到“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”。可见,我国在独立董事制度的立法上还处在起步摸索阶段,对于独立董事的法律和行政法规的完善还有相当长的过程。
第四节独立董事与公司业绩
对于独立董事与公司业绩之间的关系,研究者们抱有不同的看法。第一种意见认为,独立董事制度与公司绩效正相关。Rosenstein and Wyatt(1990)对独立董事的任命与股价的关系进行了研究,结果显示,独立董事任命时,公司股价表现为明显的上升。Anup和Knoeber(1996)分析了具有政治关系的外部董事的作用,即通过他们,公司游说政策部门获取相关利益的能力增强了。