走出困境：独立董事的角色定位、职责与责任

　　    2001年独立董事制度在我国上市公司中得到确立，但由于各种客观因素的限制，实践中独立芾事制度的运行效果难以尽如人意。为进一步细化独立董事的履职要求，回应独立董事明责、尽责、免责的呼声，我们组织联合课题组，在充分调研的基础上，拟订了“独立董事行为指引”。
    围绕指引内容及所涉争议性问题，课题组同时撰成本书，对指引规定的理由及依据进行系统说明，对争议性问题予以深入探讨。为捕捉制度实施中的关键问题，课题组对于沪深交易所上市公司进行了全样本的问卷调查，还邀请江浙地区中小民营企业、在京央企及金融机构和中西部地方国企等具有代表性的上市公司中的独董代表召开了四次集思广益的座谈会，对在指引基础上整理而成的《独立董事履职要点》进行专题研讨。以上问卷调查的部分结论和座谈会的全程纪录一并收入本书，借此反映指引从酝酿、草拟、修改到定稿的全貌。
    本书理论和实践并重，既是独立董事和研究者的案头必备，又可供公司企业和政府部门作为参考。

　　    围绕独立董事“明责、尽责、问责、免责”的主线，本书分为七章进行论述。在第一章引言之后，第二章为独立董事在上市公司中的角色定位，从我国目前独立董事制度的制度设计、监管机构和法院对独立董事职能的认知及独立董事的自我认知等角度进行探讨，国内现有规则、监管机构和法院将独立董事定位为监督者，而独立董事对自身职能的定位则偏重于咨询专家，在分析比较了渐进发展论、监督论和咨询专家论几种观点后，本书认为现阶段对独立董事定位应以上市公司治理结构监督者为宜。第三章为独立董事的义务原理，在分析独立董事分别在公司法和证券法上义务的基础上，讨论了独立董事分别承担以上两种义务的关系。四章为独立董事的职责，基本上是对《独立董事行为指引》各条内容的释义和展开。第五章为独立董事的行政责任。第六章为独立董事的责任保护和激励，认为需要通过立法和相关实践使董事责任保护机制得以规范化、体系化，并且应当善用薪酬机制（强式激励机制）和声誉机制（弱式激励机制）激励独立董事适当履行其职责。第七章总结全书并提出简短的政策建议。