将全资子公司变为分公司

作者小荷月02 更新于：2014-12-30 00:27 13945

内容来自 2014-12-30 打卡话题

　　我们是一家成立两年的国企控股、私人老板经营的建筑材料公司，去年老板为扩大市场占有率，以本地区和同行业2倍工资（控股国企同岗位1.5--2倍工资）招聘一批中高管，并把原手下管理人员提到最高级别和工资。今年由于房地产不景气，加上老板一系列违法和转移公司资产行为曝光，国企收回管理权并把私人老板的股权买断。现在为并入国企管理体系，需要把我公司人员工资和级别做相应调整。
　　部分中高层管理人员不同意按国企级别工资计算，并拿出以前私人老板管理时每周休一天、法定节假日有加班（无加班手续），社保按地区最低标准缴纳等情况要求赔偿（公司并没有要辞退他们，只是他们不愿接收新的工资标准）。因他们工资过高，休息时间过少，赔款数额巨大，如果同意他们的要求其他管理人员有很大可能跟风。
　　请问要如何处理。

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看似相同的降薪问题，因为放在了不同的环境，除了可以在薪酬结构上进行调整，从绩效的角度、控制人力成本的角度来分析，更可以改变用工环境，从根本上来化解问题。

我的思路是：将员工分而化解——

1、留在原有公司处理后续相关事务，前期目标是国企公司对收购后的全资子公司进行吸收合并，然后注销这家公司，转而成立分公司。这部分人员包括人力、财务及资产管理等职能部门。

2、将业务部等剩下人员全部交由国企人力部接管。第一步所有人员重新写简历、重新面对新一轮面试。第二步，对简历与面试合格与不合格人员进行分类，逐个进行协商处理：愿意留下来的，公司给平台给机遇，可以到国企也可以到分公司，工龄连续计算；不愿意留下来的，公司给补偿金。

一、全资子公司与分公司的区别：

对于国有控股，如果股份超过公司50%称为绝对控股；否则称为相对控股。控股公司或称母公司，如今收购子公司所有股份，该公司成为全资子公司。子公司具有独立法人资格，在用工上行使独立权利。分公司没有独立法人资格，只是总公司的分支机构，在人事管理上受总公司指挥、监督。

本案中，如果全体员工最终回归到分公司地位，那么理应在薪酬制度上与总公司保持一致。

二、全资子公司如何变为分公司：

吸收合并，将子公司的债务、业务、资产、人员全部转入母公司，将空壳子公司注销，然后由母公司再到当地工商局注册成立分公司。如果有部分其他人员参股目前还不是全资子公司的话，继续回收其他人员的股份，成为全资再转空壳再注销。

三、在特别时期对人员分而化之，重用技术、业务上的骨干；打击叛乱捣乱人员。

动荡时期，人们各自心揣自己的小算盘：有的年轻想趁此机会算点高额赔偿金然后离职，如果能拉拢一帮人员再闹点加班补偿更好；更多的人深知行业不景气，靠着一家国企还算稳定，如果凭现有能力还能得到重用何必去闹去争取没有希望的名头；还有的人，随大流，哪里人多往哪里站。

大家此刻都很谨慎！而且大家的时间都很宝贵！

所以，在接管部门接手该公司人员后，适当要有原企业人力部门人员参与到新一轮聘用与解除工作当中来，一个一个消化，瓦解遗留势力。

1、重新设立分公司组织机构，划定人员编制。此时，原公司中什么样的人可以安置在什么样的岗位职位上，原公司人力部的人心中有本帐，但要结合现有国企人力对简历与面试的结果，适当把高能力高凝聚力的人员先稳定下来，用健全的福利、用高额年终绩效、用健全的公司体系来打动对方，用相当的职位来吸引对方。

2、分公司与国企人员之间要进行适当渗透，将原来薪酬高能力高的子公司人员安排到分公司关键职位正职，同时分派一名国企综合高素质人员来制衡该职位作副职。

3、合同变更。在这场战役中，不“牺牲”个把人是不可能的。总有一两个不识时务的“保皇党”，大力争取自我权益。不能说这种行为不对。但是，当初老板用超高薪水聘用他们而在用工上不遵守规范的作法，按理应由原老板承担责任。但有法律规定现出资方来承担赔偿。劳动合同法33条也规定了主体资格变更，劳动合同应继续履行。但如今公司变更，一切需要在协商基础上变更用工合同。在客观情况发生重大改变的基础上，国企采用要求合格员工主动与原企业解除劳动合同再与现企业签订劳动合同，保留工作年限。如果员工不同意，员工可以要求赔偿。如果现企业不同意赔偿只同意补偿N+1年限，员工估计要好好权衡值不值得仲裁了。只要一个人同意了补偿，那么后续就好办了。

对于其它加班等等的诉求，现企业可以一律不予支持；员工可以自行仲裁，由仲裁结果来判断公司的责任，公司坚决维护法上的公正。

这种方式很好处理了薪酬体系统一的问题；但关键疑难问题在于变更劳动合同过程中的对原有合同的继承与抛弃的处置，在协商分而化解的过程中，对愿意留下来的员工，要求他们与原企业解除劳动合同，再与新企业签订劳动合同，工作年限合并；不愿意留下来的员工和不合格的员工，尽量不要让他们抱团商议，同类基础人员同时间立即签订补偿协议，办理离职手续；对心有不甘损失较大的员工，稳定对方，讲政策，讲时局，尽量以N+1的方式用其前进2个月月均收入为基数立即补偿到位，否则让其自行去仲裁处理其他问题。

本人感觉有很多争议没搞清楚，希望大家积极斧正：

1、注销后的全资公司，该国企签订劳动合同对于原劳动合同不能履行的条款是继续履行至合同到期还是可以变更以新条件下的订立条件为新的条款；

2、如果全资公司注销，原公司被离职员工可否诉求赔偿金；

3、如果想平稳过渡，是否将原企业员工的工龄全部买断再来与国企签订劳动合同，这样今后的管理要顺畅一些。虽然代价过大，究竟有多大值得考虑。

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