打造命运共同体（中）股权激励“九定”设计

作者金大松更新于：2018-07-16 12:14 66994

内容来自 2018-07-20 打卡话题

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打造命运共同体（中）股权激励“九定”设计

股权激励设计的过程主要包含了“九定”的内容：定对象→定模式→定目标→定额度→定绩效→定进入条件→定退出条件→定协议→定系统。

打造命运共同体（中）股权激励“九定”设计

1.定对象

股权激励不是让所有人成为股东，而是让所有人有机会成为股东。

激励之所以重要，是因为提高他的能力之前最好先激发他的动力。

由于激励的资源是有限的，激励对象自然是集中于那些能够给企业带来超额收益的群体。

激励的对象当然也是无限扩展的，它可能是你内部的职员，也可能是外部的高手，还可能是你上下游的组织，甚至包括你的客户。不过我始终认为要高度重视内部人才的培养和发展，至少应给予平等的机会，这是归属感的一个重要组成部份。人才，向外求一世不如向内求一次！

激励对象对岗不对人，基于岗位是定数，基于个人是变数。

持股人分为自然人持股和法人持股两种，就是通俗讲的个人和机构。

股权是为有能力的人分享未来的机制，不是分钱的工具，这是确立股权激励对象的基本原则。

2.定模式

股权设计是公司治理中最为重要的部份，它在任何时候都是重要的。我们现在谈的股权激励，是默认原始股东己形成，现将以股权作为激励资源，去吸引更多的人才或公司需要的资源。

任何一种单一的激励模式都有其局限性，因此在实际设计时应当是个组合拳，将之设计为多层次的激励结构，以满足不同的驱动目的。

我们按一般的规律试举例如下：

我们知道，股权不仅仅是分红的问题，它还涉及其它可以向公司主张的各种权利，例如表决权，若处理不好，就会危及公司的治理生态。如果打个形象的比方，授予了股权就好比结婚，结婚易离婚难啊！离婚不仅要分割财产还挫伤感情，就算它不离婚，赖着不走，整天跟你玩冷暴力，你也无力消受啊！

因此成为股东身份应该是个很严格的过程，最起码先恋爱吧，看看对方是不是你要长期厮守的人；如果相处一段时间后，相互间能看得对眼，也先别忙结婚，再走近一点，同居一阵子，磨合一下看是否和谐；假如真的很不错了，确实都能对事业平台做出长期贡献，然后正式结婚，成为实际注册的股东。

好，下面我就按这个比喻来设计激励模式。

①、最先设计超额分红的规则。此时好比是恋爱期，只是相互看着有眼缘，实际能力呀、品行呀、价值观呀是怎样的，还不知道，彼此取悦对方，行动很自由。因此公司确立了一个规则，计划拿出超出基本目标的部份，作为分红的奖金池，而员工呢则拿出优秀的成绩，按贡献大小进行分配。此时激励对象的范围可以宽一点，你一是要激励这些关键岗位做出更大贡献，二是从中找到你真正需要的事业伙伴，你可以有很多女朋友，但能与你结婚的毕竟是少数。这一层的设计，说穿了，你是拿超额业绩的部份来与大家分享。

②、然后设计在职分红的规则。此时好比要同居，有实无名，用虚拟的股份去吸引对方，统称为在职股。可分红，但没有表决权、继承权、转让权等。怎么分呢？超额分红是分超出基本目标以外的钱；在职分红是分基本目标以内的钱。只不过虽是分基本目标以内的钱，也必须达到基本目标后，方能启动分配的条件。并且按持有股份（虚股）的占比进行分红。在职分红激励对象的范围可以窄一点，他们不像超额分红那样，必须用未来的个人实际业绩去分企业未来的收益，而是主要根据他过去的贡献，预期他未来有良好的表现，而给予的相较而言较稳定的收益。

③、最后设计注册股的规则。此时好比正式结婚了，有名有实，用实际的股份吸引对方，拥有法定赋予的各项权力，统称为注册股。激励的对象是经由恋爱到同居挑选出来的事业伙伴，有时为了更稳健，还可以结合股票期权的做法，用业绩来获取折价购买期股的权力。

按上面所举，公司的股权设计相当于做了三个层次的设计。

股权控制是股权设计首要考虑的问题，因此股权设置的九条生命线也一并扼要交待：

打造命运共同体（中）股权激励“九定”设计

避免“死股”的结构是：若两人合伙，股权一大一小，一强一弱；若三人合伙，最大股东要超过51%，第二大股东不要超过33.4%；若四人及以上合伙的，分两种情况，重资产的企业建议1>（2+3+4+5+n）；若轻资产的企业建议1<（2+3+4+5+n）。

以上是假定公司章程约定股东会是按照出资比例行使表决权的情况，2014年后，国内也允许了同股不同权的AB股设计，让股权控制有了更灵活的操作空间。

如果你用较少的资金去控股较大的资产，还能保障控制权的话，除使用AB股外，就得使用多层次持股平台设计了。例如五层设计：资产公司布局→上市主体布局→集团公司布局→产业公司布局→业务公司布局。

关于控制权的问题，成功的经验告诉我们，谁能带领公司就应当让谁来控制公司。初创团队不一定要当老大，这既是一种胸怀，更是一种远见。

在最初设计时，一定要预留部份股权，栽下梧桐树，引得凤凰来。

总的来说，股权激励模式设计的最大技巧是：把不确定的贡献放到非实股的激励中。

3.定目标

没有目标的股权叫福利，有目标的股权叫激励。

如果不设定目标，有的你觉得挺不错的人，很可能说的时候天下无敌，做的时候有心无力。面对这样的局面，你要么忍痛割肉，要么破坏诚信，恶果还得自己咽。有了目标就不一样了，例如：目前公司利润1000万，你的想法能让我们变为1300万，如果你加入，给你10%股权，如果真的做到了1300万，让你分掉130万（10%），公司还能赚170万。这个办法就是拿未来的钱给员工激励。有了目标，上半年为老板干，下半年为自己干。