1.定对象
股权激励不是让所有人成为股东，而是让所有人有机会成为股东。
激励之所以重要，是因为提高他的能力之前最好先激发他的动力。
由于激励的资源是有限的，激励对象自然是集中于那些能够给企业带来超额收益的群体。
激励的对象当然也是无限扩展的，它可能是你内部的职员，也可能是外部的高手，还可能是你上下游的组织，甚至包括你的客户。不过我始终认为要高度重视内部人才的培养和发展，至少应给予平等的机会，这是归属感的一个重要组成部份。人才，向外求一世不如向内求一次！
激励对象对岗不对人，基于岗位是定数，基于个人是变数。
持股人分为自然人持股和法人持股两种，就是通俗讲的个人和机构。
股权是为有能力的人分享未来的机制，不是分钱的工具，这是确立股权激励对象的基本原则。
2.定模式
股权设计是公司治理中最为重要的部份，它在任何时候都是重要的。我们现在谈的股权激励，是默认原始股东己形成，现将以股权作为激励资源，去吸引更多的人才或公司需要的资源。
任何一种单一的激励模式都有其局限性，因此在实际设计时应当是个组合拳，将之设计为多层次的激励结构，以满足不同的驱动目的。
我们按一般的规律试举例如下：
我们知道，股权不仅仅是分红的问题，它还涉及其它可以向公司主张的各种权利，例如表决权，若处理不好，就会危及公司的治理生态。如果打个形象的比方，授予了股权就好比结婚，结婚易离婚难啊！离婚不仅要分割财产还挫伤感情，就算它不离婚，赖着不走，整天跟你玩冷暴力，你也无力消受啊！
因此成为股东身份应该是个很严格的过程，最起码先恋爱吧，看看对方是不是你要长期厮守的人；如果相处一段时间后，相互间能看得对眼，也先别忙结婚，再走近一点，同居一阵子，磨合一下看是否和谐；假如真的很不错了，确实都能对事业平台做出长期贡献，然后正式结婚，成为实际注册的股东。
好，下面我就按这个比喻来设计激励模式。
①、最先设计超额分红的规则。此时好比是恋爱期，只是相互看着有眼缘，实际能力呀、品行呀、价值观呀是怎样的，还不知道，彼此取悦对方，行动很自由。因此公司确立了一个规则，计划拿出超出基本目标的部份，作为分红的奖金池，而员工呢则拿出优秀的成绩，按贡献大小进行分配。此时激励对象的范围可以宽一点，你一是要激励这些关键岗位做出更大贡献，二是从中找到你真正需要的事业伙伴，你可以有很多女朋友，但能与你结婚的毕竟是少数。这一层的设计，说穿了，你是拿超额业绩的部份来与大家分享。
②、然后设计在职分红的规则。此时好比要同居，有实无名，用虚拟的股份去吸引对方，统称为在职股。可分红，但没有表决权、继承权、转让权等。怎么分呢？超额分红是分超出基本目标以外的钱；在职分红是分基本目标以内的钱。只不过虽是分基本目标以内的钱，也必须达到基本目标后，方能启动分配的条件。并且按持有股份（虚股）的占比进行分红。在职分红激励对象的范围可以窄一点，他们不像超额分红那样，必须用未来的个人实际业绩去分企业未来的收益，而是主要根据他过去的贡献，预期他未来有良好的表现，而给予的相较而言较稳定的收益。
③、最后设计注册股的规则。此时好比正式结婚了，有名有实，用实际的股份吸引对方，拥有法定赋予的各项权力，统称为注册股。激励的对象是经由恋爱到同居挑选出来的事业伙伴，有时为了更稳健，还可以结合股票期权的做法，用业绩来获取折价购买期股的权力。
按上面所举，公司的股权设计相当于做了三个层次的设计。
股权控制是股权设计首要考虑的问题，因此股权设置的九条生命线也一并扼要交待：
避免“死股”的结构是：若两人合伙，股权一大一小，一强一弱；若三人合伙，最大股东要超过51%，第二大股东不要超过33.4%；若四人及以上合伙的，分两种情况，重资产的企业建议1>（2+3+4+5+n）；若轻资产的企业建议1<（2+3+4+5+n）。 以上是假定公司章程约定股东会是按照出资比例行使表决权的情况，2014年后，国内也允许了同股不同权的AB股设计，让股权控制有了更灵活的操作空间。
如果你用较少的资金去控股较大的资产，还能保障控制权的话，除使用AB股外，就得使用多层次持股平台设计了。例如五层设计：资产公司布局→上市主体布局→集团公司布局→产业公司布局→业务公司布局。
关于控制权的问题，成功的经验告诉我们，谁能带领公司就应当让谁来控制公司。初创团队不一定要当老大，这既是一种胸怀，更是一种远见。
在最初设计时，一定要预留部份股权，栽下梧桐树，引得凤凰来。
总的来说，股权激励模式设计的最大技巧是：把不确定的贡献放到非实股的激励中。
3.定目标
没有目标的股权叫福利，有目标的股权叫激励。
如果不设定目标，有的你觉得挺不错的人，很可能说的时候天下无敌，做的时候有心无力。面对这样的局面，你要么忍痛割肉，要么破坏诚信，恶果还得自己咽。有了目标就不一样了，例如：目前公司利润1000万，你的想法能让我们变为1300万，如果你加入，给你10%股权，如果真的做到了1300万，让你分掉130万（10%），公司还能赚170万。这个办法就是拿未来的钱给员工激励。有了目标，上半年为老板干，下半年为自己干。
目标当然是广义的，非财务目标是否考虑进来就要具体分析。
目标怎么约定呢？
目标设定的办法可参考第5章《指标设计七步法》中“指标的目标值”。举例来说，如上面讲到的超额分红法的基本目标，可以用行业增长法来设定：公司利润×行业增长率=基本目标。无论采取何种方式，一定要以双方认同为前提，股权激励就是一个游戏规则，这种规则是选择性的，而非强制性的，有人真心陪你玩才会有效。
总的来说，把大目标变成小目标，把无数个小希望变成大希望，是目标设计最重要的技巧。
4.定额度
定额度是指激励的总额度和单个激励对象额度是多少？
在没有涉及实股前，测算一个比较均衡的双赢分配机制就好了，但若涉及实股，情况就没有那么简单了，因为后面还涉及控制权的问题，要综合持股模式的设计来考虑。
有的企业把持股比例又看得过度敏感，其实小格局看比例，大格局看绝对值。多的是股权，少的是机会。只有把总蛋糕做大，大家才会是赢家！
实际额度分配时，须通过预估股东未来的贡献度，从而约定认购的上限，最终确定其持股的主体。内部人员的预估可以按岗位评价的方式进行。
5.定绩效
由于激励是有业绩要求，那么绩效的评价与管控就是股权激励得以公平公正的保证。这个环节基本上按绩效管理的操作规程即可。
6.定进入条件
股东有四种类型：资金型股东、资源型股东、管理型股东、顾问型股东，让那一类的股东进入视企业当前的需要而定。
资金型股东简单地讲，就是能够为你提供大笔资金的。一般以外部为主，如天使投资、风险投资、股权投资等机构或个人。注意：企业不是每个阶段都需要钱，人家投钱进来是要以你的股权来置换的。企业的起步阶段估值较底，这个时候盲目引入外部投资，让并不多的资金占有比较大的股份比例，有时是得不偿失的事情，往往会阻碍你后期对企业的控制和发展。让企业变值钱点，最好能有一个漂亮的商业模式，或掌握了一项独特的甚或颠覆性的技术。这种出钱的股东最好溢价进入，约定回报退出。如果企业走上市路线，这个通道自然存在，如果没有上市计划，最好能事先约定。
资源型的股东是指掌握着某些你企业快速发展所需要的核心资源的，如商会协会、上下游、客户群体等。让资源型股东参与进来，能够极大提高你企业资源配置的效率，但难的是，有的资源看着很美，不见得为你所用。所以引入资源型股东时，要约定转化流程，要约定价值创造时间，制定对赌条款。一般来，任何资源都有枯竭的时候，最好对赌式进入、对赌式退出。资源型股东让它赚了钱后就退出，腾挪出股权来再次做其它有价值的激励。
管理型股东就是那些在企业具体管理运营中能帮到你的人。初期做股权激励主要面对的是这批人，他们既是股东又是职业经理人。这类股东相当于出力型的，一般须经过超额激励、在职分红等考察后进入。 顾问型股东是那些有特殊技术或特殊资源的股东，多数情况下他不会在企业内任职，但是他的知识或资源特别宝贵，对本企业的发展很重要，因此会吸纳这部份人进来，用股东的身份来强化他的责任感。
无论是那一类股东，原则上都希望能以或多或少的现金购买股份，即便有的股东属技术入股或带有赠送的成份，也应力争让对方象征性的出点“血”。赠送与花了钱的，在心理上的珍惜程度还是有很大不同的。
有一种现实情况，员工真的拿不出钱来购买股份，怎么办？
这种情况可以搞股权质押：公司同意借钱给员工购股，用员工的业绩分红冲抵债务，但若业绩不佳，其分红不足以冲抵债务时，那么就进行债转股，把股份回流到公司，这个过程签一份《股权质押协议》即可。如果是赠送股份，也应设定目标，达到目标就送，但还是要签质押协议，万一他达不到预期目标，还是债转股，股份回流到公司。包括股权对赌协议也是类似的办法。
7.定退出条件
成为股东后，如何保持持股人继续创业的激情是头等大事，因此既要约定股东的贡献，又要约定退出条件。
注册股激励要解决股东不拖后腿的问题，那就应该签好婚前协议：退出机制和回购协议。常见的退出机制我们举例如下：
s 期满退出：5年以后公司控股股东或董事会有权重新分配股权结构，如不服从视为自动退出，按原投资金额1.2倍退出；
s 退休退出：只保留1%的股权作为养老股，剩余股份按原投资金额1.2倍退出；
s 辞职、失踪退出：按原投资金额1.2倍退出；
s 意外身故退出：按原投资金额1.2倍退出；
s 约定退出：3年以后公司控股股东或董事会对贡献值认定不够的原创股东，公司有权按原投资金额收回其20%股权，由董事会代持做人才储备，如不服从视为自动退出；
s 不忠退出：有损公司利益行为或违反财务制度达x元（金额）的，视为自动退出；
s 违法违纪退出：违反国家法律法规被处刑事处罚等其它行为视为自动退出；
8.定协议
股权有三大控制手段：章程控制、股权控制和协议控制。婚前要约定的各种预防性的事项都应在这三大手段中去体现。
章程虽然有标准范本，但一定要结合实际进行修订，毕竟这是企业内部的“宪法”。重点例如：
s 必须修订公司的分红计算方式（是否按分红比例）；
s 必须修订股东会议事规则；
s 必须修订股东进入和退出条件及转让价格计算方式；
s 必须修订股东的表决权；
s 必须修订董事会与监事会的人数及议事规则；
s 必须修订董事会及总经理的职责权限；
股权设计涉及到的协议很多，是根据需要做选择的，举例如下： s 《员工股东持股平台合伙人协议》
s 《股份退出与回购协议》
s 《股权激励入股协议》
s 《股权激励保密协议》
s 《员工股东承诺书》
s 《股权质押协议》
s 《竞业禁止协议》
s 《分红协议》
9.定系统
股权激励得以有效的执行，一是要正确宣导，二是要思想落地，三是要协议保障，除此外，还依赖于其它管理系统的支持，重点如：
① 文化系统：重利轻义、关注事业、要有使命感。
② 组织系统：分工明确、责任清晰、对岗不对人。
③ 目标系统：目标清晰、分解有序、有挑战性。
④ 绩效系统：客观评价、推动战略、关注改进。
⑤ 分配系统：公平合理、通道明确、有竞争性。
股权设计中有许多专属的词汇，例如：有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口、禁售期等等，本文刻意地省略了，意在简要地讲明白设计的原理和操作的方法。在文未我想再着重强调几点： ① 信心比科学更重要；
② 激励是目的，分配是手段；
③ 分享和公平是股权激励之神，切忌只有形似，而无神似，否则股权激励就沦为了单纯的管人手段了。
所有人都是在追随他自己的梦想，而不是追随你，除非你就是梦想的化身！股权激励就为梦想插上翅膀，把所有有梦的人，链接为追梦的命运共同体！！
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