非上市公司实施股权激励时如何递延纳税？

作者吕建新更新于：2021-01-04 09:10 2445

非上市公司实施股权激励时，经常会用到递延纳税规则。员工获得股票时不能上市交易，这时付出的成本是确定的，但没有市场价作为公允价值，有没有收益还不确定呢，更谈不上该交多少税了。强制征税也会打击员工参与股权激励的积极性，因此《财税[2016]101号》文中正式提出递延纳税措施。

递延纳税有两方面作用，一方面是延后了时间，将获得股票时要交的税递延至转让股票时再交，另一方面是改变了收益类型，从工资薪金所得变为资产转让所得，前者的税率范围是3%-45%，当收益高于30万元时，税率高于后者的20%。

要享受递延纳税并不难，只要按规则真正实施股权激励就能达到。

1、必须向主管税务机关备案。这条真的是最重要的，你的激励计划做得再完美，也得先与税务机关处好关系。

2、实施股权激励的是境内居民企业，即依照中国法律法规在中国境内成立、或者实际管理机构在中国境内的企业。

3、股权激励形式包括股票期权、限制性股票、股权奖励，共同点是员工得到实股，而不是对应股权的现金。

4、股权激励计划经董事会、股东大会审议通过（未设股东大会的国有单位，经上级主管部门审核批准），计划中列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获得权益的条件和程序。这样税务机关才知道你确实在做股权激励，而不是涉嫌偷税漏税。

5、激励标的是境内居民企业的本公司股权，也可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。通过增发、大股东直接让渡、法律法规允许的其他合理方式授予。

6、激励对象是公司董事会或股东大会确定的高管和技术骨干，人数累计不超过本公司最近6个月在职员工平均人数的30%。

7、持有期限：

（1）股票期权：自授予日持有满3年，且自行权日持有满1年；

（2）限制性股票：自授予日持有满3年，且解锁后持有满1年；

（3）股权奖励：自授予股票之日起持有满3年；

8、股权激励计划自授予日至行权日的时间不得超过10年。

9、实时股权激励的公司和奖励股权标的的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠措施限制性行业目录》范围，公司所属行业按上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。行业目录虽然是确定的，但具体到每家企业，特别是多种经营的企业，到底属不属于限制性行业，不同地方税务机关的解释可能不一致，这就体现出提前打好关系的重要性了。

这些条件对于真正做股权激励的公司来说只是合规问题，没有什么难点。为了顺利实施股权激励，还是要争取递延纳税，否则再好的方案也可能在员工对先交税的顾虑中夭折。

最后再顺便说一下上市公司股权激励延长纳税期限的优惠。上市公司虽然不能递延到转让股票的时候，但是可以在行权，或者股权解锁之日起12个月内缴纳个税。因此你有两个选择，一是在12个月内选择股价高点卖出，合并缴税；二是先不卖出，选择股价低点的时候少缴一些个税。

本文仅代表作者个人观点，不代表三茅网立场。如因内容、版权等产生的一切纠纷，将由作者本人承担。