一、背景
某生物创新材料有限公司创立于1990年，坐落于成都某高新技术产业开发区，是一家以研发、生产和销售医疗器械、医用高分子材料、生物技术等生物、能源方面的产品为主的大型企业，该公司与美国某科技研究所结成合作伙伴，研发出的多种产品在多项领域具有独立知识产权。其产品不仅在国内进行销售，还远销美国、加拿大、巴西、俄罗斯、德国、英国等二十多个国家和地区。在过去的二十多年中，该公司不断发展壮大，通过多级代理商管理，打开市场，逐步占有了行业内部的半数以上的市场份额。
随着国家在医疗行业推行“两票制”等改革制度，公司开始抓住契机整合资源、发展业务，提出了在3年内发展上市的战略目标，为了达到上市公司要求的相关财务指标，需要提高经营业绩，因此吸引核心人才，激发人才的积极性势在必行。然而，随着业务的发展，公司内部管理工作有一定缺失，在业绩提升后的贡献评价和人才保留方面缺少标准，导致公司的高新技术人才和中层管理人才有流失现象，而公司在快速扩张阶段，用于薪酬的资金较少，较难吸引到外部的高端人才。在这种情况下，公司董事会提出了通过股权激励来促进员工工作积极性，吸引和保留优秀人才的方案。但是，如何发放股权激励难住了高层领导，既要能够体现内部公平性、且避免损害股东利益、还不能影响公司未来上市。在多次研讨探索后，大家都各持己见，在没有取得进展的情况下，高层领导决定通过专业第三方的帮助，制定股权方案，解决公司现实问题，实现长久发展。该公司经过多重筛选，选择了长期专业从事人力资源咨询的华恒智信作为合作方，对现有的各部门各层级人员的业绩贡献进行合理评估，推行股权激励。
二、现状问题及分析
为了全面了解公司现状，解决现状问题，华恒智信成立了项目组，进驻企业现场，通过细致的访谈沟通，对具体的管理情况及企业目前的情况进行了调研，发现目前企业领导存在以下困惑：
1、对市面上多种繁杂的股权的定义和种类分不清楚，不知道公司应该采取哪种股权方式；
企业的领导对股权激励进行了学习和培训，但是对于各种定义和分类觉得很混乱，不清楚哪一种是符合企业实际的。有的领导认为只要是股权激励都可以起到作用，还有一部分领导认为实股要比虚拟股更有效，但是并没有明确的原因。
2、不清楚股权激励中应该释放多少才不会对未来上市造成负面影响；
有一部分股东表示，股份稀释会对未来公司上市造成不利影响，但是有什么不利影响，只是主观感觉，没有什么依据。未来公司上市后，需要怎么做才能吸纳更多资金，释放多少股份才能既对公司的上市没有影响，也能吸纳资金、最大化激励作用，这些问题是高层比较关心的重点。
3、对哪些人应该进行股权激励，激励额度应该如何确定？
在前期扩展阶段，每个部门、每个领导都发挥了重要的作用，对哪些人应该进行股权激励？还是全员激励？大家都表示担心全员持股会导致每个员工得到的都不多，出现平均主义的情况，反而没有激励性。激励的额度应该怎么确定才能确保公平性？
三、华恒智信解决方案
针对企业高层主要的困惑和这些问题，华恒智信项目组在经过现场调研考察，对制度文件进行分析、对各层级人员代表进行沟通后，制定了针对性的解答方案。
1、梳理股权激励以及可用的种类，进行对比说明，提出适用条件，解答领导疑惑。
项目组指出，持股方案的设计本质上就是对股和权的选择、组合的过程。其中的“股”代表着一种基本工具，包括实股、干股（虚拟股、分红权）、期权（认股权）、复合工具等，其中的“权”代表着基本权益和衍生权益，包括所有权、收益权、管理权、处置权等。不同的股搭配不同的权益，通过不同的选择搭配，形成持股方案。
根据权益方式、获益时间这两个维度的不同，可以分为四大类：实股、期权、激励基金、虚拟股票。其中，实股的特点是获益时间为当期、以股权为权益方式，需要存量转让、增资扩股；期权的特点是获益时间为远期、以股权为权益方式，但是要锁定价格和额度；激励基金的特点是获益时间为当期、以现金为权益方式，与股权无关，每年进行兑现；虚拟股票的特点是获益时间为远期、以现金为权益方式，享有分红权和增益权，是中短期结合的一种方案。
针对一些股东提出的实股和虚拟股权的问题，专家组指出，实股是指企业在一定条件下给激励对象一定的股权，可以登记于工商注册文件、记入公司股东名册，通过赋予股东身份来达到激励效果。而虚拟股权则只享有现金分红或者增值收益，没有表决权，也不能转让和出售。表面上来看，实股的激励性更高，但是对公司的风险更大，会稀释股权。而虚拟股票虽然看似更安全，但是公司承受的现金流压力会比较大。
根据公司的具体情况，项目组指出，目前公司应该采用的是期权方式。一方面，由于医药行业的特点，公司的现金流压力较大，不建议使用现金方面的激励方式，使用未来的钱来激励现在的行为是符合公司利益的；另一方面，目前需要激励的人员都是公司希望能够长期保留的人员，且都是眼光长远选择远期激励，更易于保留人才。
2、针对股权激励中的关键界限，提供了参考标准。
华恒智信在长期为客户提供咨询服务的过程中，进行了分析调研，总结出一些常见的关键数据，可以作为标准线。
首先，企业需要进行资产评估，之后为了吸纳资金，一般而言上市后会增发8-10倍，之后企业可以得到10-20%作为自己的经营资本。因此，前期评估的价值越高，企业能得到的资本就越多。
其次，在稀释的过程中，有几个关键数据点要注意。虽然每个单位在股权设计中，不同结构的控制点不同，但是有一些关键的数据是大致相同的。为了获得绝对控制权，公司的核心控制股权线是67%；相对控制权为51%的股权；安全控制线为34%的股权；给上市公司的外部股东预留至少30%以上，同业竞争者的控股权的风险警戒线为20%，有10%以上股权的股东可以提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的建议并由股东会回复。因此，对本公司而言，企业高层在对股权进行分配时，要保留67%以内的股权，同时，要保持对其他警戒线的关注。
3、制定根据业绩贡献进行激励的股权激励方案。
为了体现股权激励的业绩导向原则，最大限度地达到激励作用，项目组先对公司各类人员进行了分层分类，并通过价值链分析来找出需要重点激励的人员。由于目前企业处于快速发展阶段，需要吸引、激励、保留核心人才，因此，需要先分析哪些人能够支持公司战略目标、哪些人能带来持久的业绩贡献、哪些人能够维持公司的核心竞争力。为了找出这些人，企业提出可以通过数据统计来寻找对于企业成功的历史做出贡献的人，以及未来能为企业带来卓越贡献的人。项目组指出应该通过三个具体指标来寻找，即战略性、潜在能力、稀缺性，也就是直接关联到公司核心竞争力的关键岗位、个人发展潜力高的、在企业内部和外部都难以替代的人才。
在这种情况下，项目组分析了该公司的情况，指出对处于快速扩张和内部提升管理的阶段，公司的核心人才为销售人员及管理人员。针对销售人员，划分了本公司的销售人员、销售大区的销售员两类人员。分配的原则主要考虑的是个人的一专多能能力以及历史贡献，也就是先根据多专业知识测评的结果拟定系数，同时将历史完成的业绩、当年的考核、回款率作为指标进行综合评定。而对管理人员，根据职位的职能范围，和对公司的影响力，可以分为核心高管、一般高管和核心骨干。
在确定了人员之后，根据本公司的发展阶段和现金流不足的特点，采用期权方式来进行激励。具体来说，首先根据战略重要性和历史贡献确定期股的数量。同时，激励的对象必须出资认购，公司可以允许采用象征性出资方式，以核定股价的30%的价格进行出资即可。最后，限制期为3年，在到期后，激励的对象可以申请按照当期股价进行兑现，但兑现数量要有所限制。
最后，考虑到公司未来有可能上市，实现股改，那么激励对象所持有的期股可以由公司按照当期股价回购。根据激励对象的贡献和岗位重要性，可以确定个人获授的股权数量。
四、华恒智信思考与总结
股权激励对很多公司来说，还属于陌生领域。在调研中，华恒智信发现一些公司连股权激励有几种形式都不清楚，就盲目推行全员持股等方案。事实上，作为一种长期激励方式，股权分配确实能够发挥重要的作用，但是它并不是唯一的激励办法。企业在执行之前，一定要了解清楚行业的特点、公司经营的性质、股权激励的利弊。对该医药公司来说，目前遇到一个快速发展的机遇，又符合企业发展的战略目标，因此，用未来的钱来激励当下的员工，快速扩张、迅速发展，是可行的。通过对企业经营特点、自身实际短板进行分析，我们建议了期权这一种方式，再加上一些基本的参考数据，确定了激励的对象和方式，可以稳步推行，快速实施。而对一些大型企业、或者市场环境并不是特别好的企业来说，实行股权激励之前要先分析自身特点，以及激励原则，避免盲目跟风。
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