这个单元,我们学了风险投资、股权设计、投资人如何挑选创业者,和创业者如何挑选投资人。在投资人和创业者达成初步合作意向后,会先签署一份文件,叫做投资意向书(也就是Termsheet,简称TS)。
投资意向书非常重要,会规定融资估值、投资金额、投资人未来的主要权利、投资人与创业者的利益分配方式等等核心条款,未来的正式交易文件会按照投资意向书的内容来起草。
今天我们就来解读5个投资意向书中的关键条款,以及它们背后的商业逻辑。
- 排他期
签署投资意向书最主要的目的是锁定交易,限制创业者在特定期限内不与其他投资人接触。
在签署投资意向书后,投资人会聘请外部的会计师、律师对创业公司开展正式的尽职调查,确认公司数据的真实性,是否存在可能对上市造成影响的重大合规性问题等等。如果调查結果符合预期,双方再签署正式交易文件。
投资人希望在这段时期内,创业者不与其他投资人接触,所以会根据调查所需要的时间,和创业者约定一个期限,这就是排他期。
- 估值
说到估值,你需要了解几个概念:投资前估值、投资后估值、和摊薄。
投资前估值是在投资人投入资金前各方认可的公司价值,也就是公司现有股东合计持有的股权价值;投资后估值是投资前估值加上投资人当前轮次投入的资金,它决定了本次融资金额及摊薄的比例。
举个例子。公司投资前估值是800万元,本轮融资200万元,那投资后估值就是1000万元。本轮投资人持股比例就是(200万 / 1000万)* 100% = 20%。那么公司现有股东持股比例在融资后就变成了原持股比例乘以80%(1 – 20%),这就是所谓的摊薄。
- 公司控制权
如果创始人持股比例是100%,每次摊薄的比例是20%,那融资3次后,创始人的持股比例就在50%左右,甚至有的时候会低于50%。如果不上市继续融资,融资造成的摊薄就有可能影响到创始人对公司的控制权。
那怎么办呢?从创始人的角度,可以和投资人约定一些条款,来保持对公司的控制权。
比如要求投资人把表决权中,与公司日常经营有关的权力全部委托给创始人来行使。比如在上市前的融资中,约定设置不同系列的股票,使创始人持有的股票具有更多的表决权,比如每股可以投10票等等。
- 股份兑现计划
早期投资中的常见条款,会规定创始人所持有的股权虽然在其名下,但会受到一定限制。比如创始人需要为公司服务满一定时间,他的股权才能兑现。通常的兑现期限是3-4年,每年或者每月按比例兑现。
如果创始人因为违反劳动合同、故意不履行职务、违法犯罪等原因提前离职,那还没有兑现的部分会由公司回购、注销或用于招聘新的高管人员。如果创始人没有任何错误,而公司解雇了创始人,那么就不属于可以回购股份的情况。还有一些折中情况,比如创始人生病、遭遇事故等,是否回购可以双方协商确定。
- 优先清算权
这个条款规定了发生清算事件时的财产分配方式。一般是投资人先拿回一个特定比例,比如原始投资额的100%或150%,然后剩余财产在全体股东中按比例分配。
具体来说,什么是清算事件呢?清算事件不仅包括公司经营不善导致的清算,通常还包括公司被收购,或者控制权转移的情况。
举个例子。一家公司以4亿元被收购,创始人持股80%,A轮投资人投资500万,持股10%,B轮投资人投资2000万,持股10%。如果A轮和B轮投资人都有150%的优先清算权,那么分配结果就是:
1) B轮投资人先拿走 2000万 * 150% = 3000万元的优先清算额;
2) A轮投资人再拿走 500万 * 150% = 750万元的优先清算额;
3)剩余的 4亿 - 3000万 - 750万 = 3.625亿元按持股比例分配。其中创始人拿走80%,也就是2.9亿元;A轮投资人拿走10%,也就是3625万元,加上之前750万元优先清算额,A轮投资人合计得到4375万元;B轮投资人拿走10%,也就是3625万元,再加上之前3000万元的优先清算额,B轮投资人合计得到6625万元。
有了优先清算权,A轮投资人多拿了375万元,B轮投资人多拿了2625万元。越是后期的投资人,因为投资金额高,回报倍数较低,所以优先清算额对他的回报影响越大,同时对创始人和早期投资人的影响也越大。
优先清算的设计是可以有一些条件的,比如投资人回报达到多少倍,就失去优先清算权,大家都按比例分配;或者回报每达到一定比例,优先清算权所对应的比例就下调一部分,这些都可以由几方商议决定。
课后思考:
根据你的经验,在签署投资意向书时,还有什么需要注意的地方吗?
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